华为从20世纪90年代开始先后实行内部股、虚拟股票期权和虚拟受限股（ESOP）制度（尽管称为“虚拟”，但是华为的ESOP（中文全称员工持股计划）基本接近于实股激励），取得了非常好的效果，但是股权激励因为法律问题难以覆盖非中国籍员工，不利于华为留任和激励非中国籍员工。为了解决这一问题，华为于2012年在海外试行新的长期激励方式：TUP(Time Unit Plan)，中文名称为时间单位计划，并于2014年开始推广到全公司，直到今天，华为TUP与ESOP两个长期激励方案相辅相成，形成了其立体式长期激励机制，取得了良好的激励效果。

一、TUP介绍

以下引用自《股动人心：华为奋斗者股权激励》

2015年，华为对TUP的定义为：本集团范围内实行的基于员工绩效的利润分享和奖金计划。根据该计划，本集团授予员工时间激励单位，获得时间激励单位的员工（被授予人）自授予之日起5年可享有以现金支付的收益权，包括年度收益及累计期末增值收益。年度收益金额及累计期末增值收益金额均由本集团厘定。2015年被授予的以及2015年之前被授予的时间激励单位均将于2016年1月1日全部生效。被授予人基于已生效的时间激励单位数量获得以现金支付的年度收益。累计期末增值收益将于时间激励单位5年期满时，或被授予人聘用关系解除或终止时，以现金支付给被授予人。

简单来说，华为TUP本质就是一种奖金递延分配计划和利润分享计划，它授予（一般免费授予）员工一项长期但非永久的奖金分配权力，并且这种权利与股权的核心经济权利（分红权和增值收益权）基本一致，所以可将TUP界定为一种以股份为锚的经济受益权。TUP收益从法律上讲属于奖金（工资薪金），在税务方面按照工资薪金所得纳税。

由于完全锚定实股分红收益和增值收益的TUP方案在操作上存在一定难度，特别是增值收益权的计算以及不同时间授予TUP的到期时间的记录和核算等，因此在企业长期激励设计实践中，通常会根据企业发展阶段和管理诉求进行简化设计，由此生成各种TUP变体方案，比如取消增值收益权，仅设置分红权，或设置一种奖金计算方式而不是直接从利润提取等。

但无论如何变化，TUP类非股权的长期激励方案，基本保持以下几个TUP方案的特点：

1. 类股份分红式的奖金分配方式：把公司或组织的总奖金池（可基于利润也可基于其他业绩指标按一定比例提取得到）划分成一定的TUP份数（也就是所谓的时间激励单位），然后将TUP份数基于员工的历史贡献和未来发展前途分配给满足条件的员工。
2. 长期但非永久的收益权：分配给员工的TUP份数有时间（年限）限制，一般为3-5年（太短无法实现长期激励的效果，太长则失去动态调整的效果），在有效期内已授予的TUP份数非退出条款规定的情形外原则上不能被取消。
3. 人员动态调整：相较于股权激励，因为TUP有时间限制，所以具备较高的动态调整空间，进入、增配、减配、退出更灵活，可以搭配股权激励实现更好的激励效果。

二、TUP方案设计要点

1. TUP架构是仅在公司层设置还是也在各业务单元分别设置？

最为简单且最有意义的TUP方案仅需在公司层面设置TUP，所有激励对象在公司层面享受分红（或增值收益），但在一些情况下也可在业务单元层面设置TUP。在业务单元设置TUP容易造成利益固化且不利于员工横向流动，在公司层面设置TUP容易带来搭便车和激励不精准的问题。

2. TUP收益是锚定实股还是根据管理诉求单独设置？

1. TUP和实股同等分红权和增值收益权：与华为TUP一致，完全锚定实股分红和增值收益，基于利润和净资产设置分红收益和增值收益。
2. TUP和实股同等分红权：取消增值收益权，简化方案设计，仅与实股保持同等分红权，基于利润设置分红收益。
3. TUP单独设置奖金来源：与实股完全隔离开来，单独设置TUP奖金池方案。
   1. 方案1：TUP奖金池=利润 * X%
   2. 方案2：TUP奖金池=利润 * X% + 超额利润 * 3X%
   3. 方案3：TUP奖金池=超额收入 * A% + 利润 * X%+超额利润 * 3X%

3. TUP总份数：根据TUP收益来源确定

1. 虚拟增发：参考实股总份数按照增发逻辑确定TUP总份数，后续转换到实股（限制性股票）时相对简单。
   1. 公司实股份数：股份公司为公司股份数；有限责任公司可参照股份化改造方式，以审计净资产定股份数，或直接以注册资本确定实股份数。
   2. 增发比例X%：增发比例需综合考虑TUP激励总成本和员工激励力度，激励总成本一般控制在不降低实股股东收益的前提下，即实施TUP激励后带来的利润增长额（TUP分红钱利润）能够有效覆盖激励总成本。员工激励力度需结合所有激励对象的收入规划确定，确保员工全面薪酬有较高的竞争力。
   3. TUP总份数=公司实股份数 * 增发比例X%
2. 直接设定：参照上年净利润或预估净利润按分享比例确定TUP总份数，与实股（限制性股票）份额不关联。
   1. 上年净利润或预估净利润：参照上年净利润或预估净利润确定。
   2. 分享比例X%：同增发比例，综合考虑TUP激励总成本和员工激励力度确定。
   3. TUP总份数：净利润 * 分享比例X%。

4. 生效方式：统一失效期还是统一有效期

1. 统一有效期：每次授予的TUP均获得X年收益期，X年期满后该TUP份额自动失效。
2. 统一失效期：统一设定公司TUP激励周期，在X年内授予的TUP均在同一年份全部自动失效。然后在下一年统一重启新一轮TUP激励。
3. 统一有效期激励效果更好，统一失效期管理成本更低。

5. 激励对象：什么样的员工是公司想要的？

1. 职级要求：管理人员及高级别专业技术人员
2. 司龄要求：入职满X年
3. 绩效要求：绩效合格
4. 考勤要求：上一年事假少于X天；近两年各类休假（含各种法定假期和非法定假期）不超过 Y天

6. 购买价格：出资还是不出资

TUP一般由公司无偿授予，无需授予对象出资，如要求出资，需确保员工的TUP收益应大幅跑赢市场投资收益。

7. 授予数量：激励性足且成本合理

1. TUP饱和配股数：根据不同层级岗位分别设置TUP饱和配股数量，岗位价值越高，职级越高，TUP饱和配股数高
2. TUP授予数量动态管理
   1. 员工TUP份数未达到饱和配股数时，每年可根据员工表现持续对其增配TUP
   2. 员工TUP份数达到饱和配股数时，不得再对其增配TUP，需要晋升到新岗位才能打开TUP配股数上限。
   3. 员工调整到新岗位后，按新岗位的饱和配股数进行管控。
   4. 员工降职后导致TUP超出新岗位上限的，超过部分予以回收/回购。
   5. TUP有效期满后自动失效，员工退休、离职、辞退的，按退出机制处理。

8. 收益计算：分红条件和计算方式

TUP分红 = 每份TUP分红 * 员工所持TUP份数 * 出勤率 1. 每份TUP分红 1. TUP和实股同等分红权：每份TUP分红 = 公司净利润/（股份数+TUP总份数）* 分红比例 2. TUP单独设置奖金来源：当年每份TUP分红 = TUP年度总收益 / TUP总份数 2. 员工所持TUP份数：包括各类TUP总份数 3. 出勤率=实际出勤天数/应出勤天数

9. 退出机制

1. 期满退出：TUP到期按规则失效，结算所有收益，有出资则退还出资金额。
2. 离职退出：TUP全部回收，当年TUP收益（分红收益和增值收益）不予发放，过往TUP收益不予追回，过往留存的增值收益可不予发放，有出资则退还出资金额。
3. 过错退出：TUP全部回收，TUP未发放收益不予发放，有出资则退还出资额与已发放收益之间的差额。
   1. 因员工能力不符合公司要求被公司依法辞退或解聘的。
   2. 存在违反相关职业道德、失职或渎职行为、故意或者重大过失给公司造成损失。
   3. 违反国家法律法规需要承担刑事责任。
   4. 员工泄露本人股权激励信息。
   5. 严重违背公司规章制度，违反公司保密制度和竞业限制制度的规定。

三、为什么需要TUP激励方案

TUP方案能够有效弥补股权激励作为长期激励方式的一个核心短板，那就是动态不足的问题。股权激励方式在激励员工干事创业热情方面有着巨大的优势，尤其是对有上市计划的企业来说更是如此。但是对于中小非上市企业尤其是创业企业来说，由于股权激励在激励对象进入、退出、份数调整、收益计算等方面难以进行动态机制设计，长期运转下来一般都会带来老员工与新员工的不平衡问题： 1. 历史贡献者躺赢。股权激励不能及时淘汰落后者，导致历史贡献者的股权收益和当下的价值贡献不完全匹配，一些历史贡献者躺在功劳簿上吃老本。 2. 当前贡献者不满。当前价值贡献大的员工对基于过往能力和业绩确定的股权激励不满意，认为分配不公。 3. 未来贡献者失望。股权激励空间有效，虽然有同股不同权、合伙公司GP/LP等运作手段，但是对企业创始人/所有者来说，过度释放仍不免有企业控制权减弱或丧失的问题，在有限的股权份额基础上，随着员工规模扩大，员工获得股权激励的机会和数量也越来越少。

因为股权激励上述固有的优势和问题，一个有格局的企业家在进行股权激励后，往往在享受到股权激励所带来的巨大收益时，也不免会因为个别激励对象跟不上公司发展而陷入以下几种不同的境地。

乐观情形：跟不上公司发展的个别激励对象虽然能力和贡献确实有限，但是好在他们自己也意识到了这个问题，所以在公司里面一直保持积极进取的态度，努力完成公司交代的各项任务，哪里有需要就往哪里搬。这种情形下，虽然他们无法做出能匹配其股权收益的贡献，但胜在工作态度够积极、待人态度够谦逊，至少让当初给他们分配股权的老板心里面能过得去，也让公司现阶段更优秀且贡献更大的员工即便怨言也挑不出什么刺，最后也只能慨叹一句“谁让他来得早一些”。

一般情形：跟不上公司发展的个别激励对象不仅能力和贡献有限，而且他们自己也没意识到这个问题或者觉得获得这个股权是应该的，所以目前工作态度上不说完全躺平，也基本上是得过且过。这一方面在公司造成更多的怨言和不好的氛围，也不免让当初给他们分配股权的老板心里有个疙瘩，有的时候还得有意无意地自己开导自己说真不是自己看错了，当初他们都还是很好的，最终还是在付出一定的成本后与之虽不一定友好但算得上是和平的分手，从此看股权激励总不免有所怀疑。

悲观情形：跟不上公司发展的个别激励对象不仅没贡献还带来了一些不好的氛围，老板最终下定决心将其清理出局的时候，却发现他狮子大开口，与之纠缠一番后还是不得不妥协，花费巨大代价回购其股份，虽然心里像吃了屎一样难受，但是自己造的孽也只能自己背，一朝被蛇咬十年怕井绳，从此股权激励成路人。

兴之所志